昨日，证监会发布了《关于重大资产重组（zǔ）行政许可申请材料规范（fàn）性的说明》，对重大重组申（shēn）报文件给予了多（duō）项（xiàng）规（guī）范性要求，并明确借壳上市（shì）需要提供纳税证明及纳税申（shēn）报表，标（biāo）的资产（chǎn）为（wéi）游戏公司（sī）的（de）提供业绩真（zhēn）实性进行（háng）专（zhuān）项核查。

全文如下：

关于（yú）重大（dà）资产重组行政许可申请材料规范性的说（shuō）明

为深化“放管服”改革（gé）要（yào）求，为申请人提（tí）供（gòng）便利，现针对重大资产重组行（háng）政许可申报中的常见（jiàn）问（wèn）题，就（jiù）相关申请材料的规范性（xìng）作出如下说明：

1.重大资产重组报告书。原件加盖上市（shì）公司公章，后附上市公司董事（shì）、监事、高级管理人员及中介机（jī）构声（shēng）明页，均应为 签名人亲笔签名，并加（jiā）盖上（shàng）市公司及中介机构公章。如（rú）在出具声（shēng）明（míng）页时，部分文（wén）件出（chū）具（jù）的中（zhōng）介机构签字人员已离职，致使其无（wú）法（fǎ）在（zài）声（shēng）明页上（shàng）签字（zì）的，应由相关中（zhōng）介机（jī）构提交人员离职说明。

2.重（chóng）大资产重组的董事会（huì）决议和股东大会决议。董事会决议加盖上市公司公章或董事会章，由参会 董事亲笔签名。股东大会决议（yì）加盖上市公司公章，由参会董事等亲（qīn）笔签名。董事会或股东大会中，如（rú）有参会人员委托他人出席的，应提供授权（quán）委托（tuō）书。

3.拟（nǐ）购买资（zī）产为（wéi）游戏公（gōng）司的，独立财务顾（gù）问应当（dāng）围绕游戏公司业绩真实（shí）性进行专项（xiàng）核查，专项核查报（bào）告应当在上（shàng）市公司向（xiàng）监管机（jī）构报送申请文件时一（yī）并提交，同时（shí）提供关于拟购（gòu）买（mǎi）资（zī）产（chǎn）销（xiāo）售真实性（xìng）的核查方法、核查经过、核查范（fàn）围等事项的说（shuō）明。

4.申报材（cái）料中（zhōng）涉及出具财务报表的（拟购（gòu）买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份（fèn）财务报表上加盖（gài） 公章并由公司负（fù）责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲（qīn）笔签名。

跨（kuà）境并购项（xiàng）目中，境外审计机构出具的审（shěn）计报告根据（jù）当地准则无需法定代表人签字的，由独立（lì）财务顾问（wèn）对该事项是否符合当地准则发表意见（jiàn）。

5.拟购买资产最近两年及一（yī）期审计报告附注的财务期间应为最近两年（nián）及一期。如确实无法提供拟购（gòu）买资产最近（jìn）两年及一期的财务报告，申请（qǐng）人（rén）说明（míng）原（yuán）因后，应（yīng）提供拟购买（mǎi）资产最（zuì）近两年及一期以假设数（shù）据为依据（jù）的财务报告及（jí）审计（jì）报告（包括但不限（xiàn）于模拟（nǐ）报表、备考审（shěn）计报告）。

6.交易对方财务报表或审计报告。交易对方为（wéi）自然人的（de），无（wú）需提供（gòng）； 交易对方（fāng）为法（fǎ）人或其他主体，应（yīng）提供最近（jìn）一年财务（wù）报（bào）告，如（rú）有审（shěn）计（jì）报（bào）告（gào），可（kě）提供审计报（bào）告。财（cái）务报表内容包括但不限（xiàn）于资（zī）产（chǎn）负债表（biǎo）和利润表。

7.评（píng）估报告（gào）应当（dāng）由至（zhì）少两名（míng）承办该项（xiàng）业务的评（píng）估师（shī）签（qiān）名并加盖（gài）评估机构印章。

8.上（shàng）市公司（sī）重大资产重组构成（chéng）重（chóng）组上市的，应提供拟购（gòu）买（mǎi）资产（chǎn）最近三年及一期的纳（nà）税（shuì）证明及纳税申报（bào）表。如确实无法提供由当地税（shuì）务（wù）主管机构出具的纳税证明，也可提供最近三（sān）年（nián）及一期的（de）其他纳税证（zhèng）明文件，如《涉税事项调查证明材料（liào）》、《涉税（shuì）证明》、《税务（wù）违法记（jì）录证明》等。如（rú）拟购买资（zī）产注销部分资产，无（wú）法提（tí）供相关纳税申报表，应由独（dú）立（lì）财（cái）务顾问提供说明（míng）文件，同（tóng）时提供清税证明。

9.重大（dà）资产重组协议。协（xié）议方为法人的（de），应由 法定代（dài）表人亲笔签（qiān）名并（bìng）加盖公（gōng）司公章，如（rú）授权他人签字，应提供授权（quán）委托（tuō）书。

10.交易对方营业执照复印（yìn）件应提供正本或副（fù）本。

11.拟购（gòu）买资（zī）产的工商证明文件（jiàn）包括营（yíng）业执照、股东构成等， 股份有限公司无（wú）需提供（gòng）工商登（dēng）记（jì）机（jī）构（gòu）出具的股东构成文件。

12.自查（chá）报告及证券（quàn）登记结算机构出具的文件。上市公（gōng）司、交（jiāo）易对方（fāng）、拟购买资产机构和相（xiàng）关证券服务（wù）机构以及（jí）其他知悉本（běn）次重大资产重组内幕信息的单（dān）位和自然人，其本人（rén）及其直系亲属（shǔ）在董事会就（jiù）本次重组（zǔ）申请股票停止（zhǐ）交（jiāo）易（yì）前或（huò）第一（yī）次作出（chū）决议前（孰早） 6 个月至重（chóng）大资产重组（zǔ）报（bào）告（gào）书披露之（zhī）前（qián）一（yī）日止，就买卖该（gāi）上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）票（piào）及其（qí）他相（xiàng）关证券情（qíng）况出具自查报（bào）告（gào）。前述单位及自（zì）然人就二级市场交易（yì）情况出具的证（zhèng）明文件应加（jiā）盖证券登记结（jié）算机构公章。

13.上市（shì）公司收购涉及互联网、影视娱乐、出版、传（chuán）媒、游戏等领域的境外（wài）资产（chǎn）， 应（yīng）披露是否需要中宣部、中（zhōng）央网（wǎng）信办等相（xiàng）关主管部门（mén）的审批（pī），如（rú）需要，须提供审批文件。

14.前次不予核准（zhǔn）的公（gōng）司，若（ruò）重新（xīn）提（tí）交重（chóng）组（zǔ）申请，需提供（gòng）下列材料：申请人 对导致（zhì）前次（cì）未通过并（bìng）购重组（zǔ）委事项（xiàng）的落实情况（kuàng）说（shuō）明及有关本次重组申请的董事（shì）会决议。如果（guǒ）重（chóng）组方案有重大修改（gǎi），需要经过董事会、股东大会（huì）审议，应提供相关决议材料（liào）。

15. 行政许可申请的书（shū）面（miàn）材料按规定（dìng）报送原件，如不能提供原件（jiàn），应当由上市（shì）公司（sī）聘请的律师事务（wù）所提供鉴证意见。鉴（jiàn）证文件为复（fù）印件的（de）,律（lǜ）师应在（zài）首（shǒu）页注明“以下（xià）第XX页至第XX页与原件一致”，鉴证文件为（wéi）网站打印件的，律师（shī）应在首页注明“以下第XX页至第XX页与网站打印内（nèi）容一（yī）致”，并写明（míng）具体（tǐ）网络地址。鉴证文件应（yīng）由律（lǜ）师签名并签（qiān）署见证日期，律师事务所（suǒ）应在该文（wén）件首页加（jiā）盖公章，并（bìng）在第XX页至第XX页侧面以公章加（jiā）盖骑缝章。申请文（wén）件（jiàn）所有需要签名（míng）处，均应为签名人亲（qīn）笔（bǐ）签名（míng），不得以名章、签名章等代（dài）替。

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