据天辰娱乐了解到的消息，2月2日，昆仑（lún）万维发布（bù）公告称（chēng），旗下子公司西藏昆诺将（jiāng）以22.75亿（yì）元价格收购新（xīn）余灿金所（suǒ）持有的（de）闲徕互娱35%股权。收购完成后，西藏（cáng）昆诺的持（chí）股比例将（jiāng）变为100%。相对应的闲徕互娱的估值将达65.36亿元。相较两年（nián）前20亿的估值（zhí），估值大幅增（zēng）加226.8%。

此（cǐ）次收（shōu）购案引（yǐn）发了众多昆仑万维（wéi）股东在（zài）股吧的（de）讨论（lùn），其中不少股东都（dōu）表示看好昆（kūn）仑万维收购（gòu）闲徕剩余股权。

有旗帜（zhì）鲜明赞成（chéng）收购闲徕剩余股权的 

有从（cóng）闲徕产品线（xiàn）和政策多方（fāng）面阐述收购合理性的 

有自称闲徕（lái）员工（gōng）爆（bào）料营（yíng）收数据的

而此次收购案同样也引起了监管（guǎn）部门的注意。据网（wǎng）狐（hú）了解，2月12日，创业板公司管理部就昆仑万维22.75亿元（yuán）收购闲徕互娱剩余35%的（de）股权（quán）发出（chū）问询函。以下为问询函全文：

关于（yú）对北京昆仑（lún）万维科技（jì）股份有（yǒu）限公司的问询函

创（chuàng）业板问询函【2019】第70号

北京昆仑万维科（kē）技股份有限公司董事会（huì）：

2019年2月1日（rì），你公司披露公告称拟通过（guò）全资子公司西藏昆诺赢展（zhǎn）创业投资有（yǒu）限（xiàn）责任公司（以下简称西藏昆诺）以（yǐ）22.75亿元现金受（shòu）让新余灿（càn）金投资合伙企业（有限合伙）(以下简称新余灿金)所持你公司（sī）控股子公司北京（jīng）闲徕互娱网络科技有限公（gōng）司（以（yǐ）下简（jiǎn）称闲徕互娱）35%股权，你公司（sī）实际控制人周亚辉（huī）持有新余（yú）灿金99.99%份额，本（běn）次交易构成（chéng）关联交易。我（wǒ）部对此表示（shì）关注，请你公司认（rèn）真核查后就以下事项作出书面说（shuō）明并披露：

1.西藏昆诺2016年12月收购闲徕互娱51%股权时，闲（xián）徕互娱的整体（tǐ）作价为20亿元，本（běn）次交易（yì）的（de）整体作价为（wéi）65.36亿元，仅相隔两（liǎng）年时（shí）间，闲徕互娱估（gū）值大（dà）幅增加226.8%。请你公司（sī）：（1）补充（chōng）披露本（běn）次交易的（de）资（zī）产评估情况（kuàng），包括（kuò）评估假设、评估方（fāng）法与（yǔ）具（jù）体（tǐ）过程（chéng），评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价（jià）的（de）公（gōng）允性；（2）对比闲徕（lái）互娱2017年以来历（lì）次（cì）增资、股权转让（ràng）与本次交易（yì）的背景、原因、整体作价、定价依据等（děng），详细说明本次交易（yì）作价的（de）公允性；（3）结合闲徕互娱业绩预测与估值，同行业上市公（gōng）司或（huò）近期可比并购交易的估值（zhí）情（qíng）况，新余灿金所（suǒ）持闲（xián）徕互娱股权的成（chéng）本以及本次交易方案的具体安排等（děng），核（hé）实说明（míng）是否存在向控股股东（dōng）高溢价收购股（gǔ）权（quán）资产等利益输送情形；（4）结合上述问题，核实说明你公（gōng）司分步收购（gòu）闲徕互娱（yú）的（de）原因及合（hé）理性（xìng），是否通（tōng）过分步收购向控股股东（dōng）输送利益。请保荐机构、评估师对上述问题发表独立核查意见。

2.本次交易中（zhōng），股权转让方新余（yú）灿金承诺闲徕互（hù）娱2019年（nián）度至2021年（nián）度净利润分别不低于9.18亿元、10亿元、11亿元。闲（xián）徕（lái）互娱2017年度、2018年1-9月分别实现净利润9.32亿元（yuán）、8.67亿元（yuán）。请（qǐng）你公司（sī）：（1）结合闲徕互娱的历史业绩与本次交易的估（gū）值情况、闲徕互娱的行（háng）业地位与行（háng）业发（fā）展状况（kuàng）等核（hé）实说明承（chéng）诺业绩的合理性与（yǔ）可（kě）实现性；（2）结（jié）合本次交易（yì）方案的具体（tǐ）约定、业（yè）绩承诺方的资金状况与计划安排（pái）等进一（yī）步说（shuō）明业绩补偿的（de）可实现性，以（yǐ）及（jí）就业绩补偿事项（xiàng）你公司拟采取的保障措施，是否有利于保护上（shàng）市公（gōng）司利（lì）益。

3.定期报告显示，截（jié）至2018年三季度（dù）末你公司持（chí）有货币资（zī）金11.52亿元。本次股权（quán）交易对价为（wéi）22.75亿元（yuán），其中7.58亿元在（zài）付（fù）款条件（jiàn）满足下（xià）于交易协议签署后五个工作（zuò）日内支付，7.58亿元在闲（xián）徕互娱工商变更登（dēng）记完成后五（wǔ）个工作（zuò）日内支付，剩余款（kuǎn）项于2019年12月31日（rì）前支付。请（qǐng）你公（gōng）司（sī）：（1）结（jié）合（hé）对（duì）价（jià）支付安排、可（kě）动用（yòng）资金、营运资金需求、负债与信贷（dài）状况、未来（lái）资（zī）金（jīn）使用计（jì）划（huá）等核实说（shuō）明具体的资（zī）金来源，按约定（dìng）支付（fù）对（duì）价款的可行性，是否（fǒu）将对（duì）你公（gōng）司的生产经营、资（zī）金流动（dòng）性等方面造成（chéng）重大（dà）不（bú）利影响；（2）进一步说明如未能按约定期限支付对价款的影响与具体安排。

4.请补充披露本（běn）次交易（yì）的（de）相关（guān）审计及资产（chǎn）评（píng）估报告。

请你公司就上述问（wèn）题做（zuò）出书面（miàn）说明，并在2月15日前将（jiāng）有关说明（míng）材料报送我部。

其（qí）实从闲徕近两年（nián）的营收情况来看，其（qí）盈利能力是非常强的，2018年1-9月，闲（xián）徕互娱（yú）总营收12.29亿元，净利润（rùn）为8.67亿元。这是个（gè）非常恐（kǒng）怖的数（shù）字。要知道，根据2018年（nián）前三季度财报数据，A股上市（shì）的（de）3556家上市公司中，2018年（nián）前三季度净利润超过10亿元的公司仅288家。换句话（huà）说，闲徕互娱的（de）盈利能力差不多（duō）跑赢了A股90%以上的上市公司。无疑是（shì）非常优秀的标的。不过，相（xiàng）较两（liǎng）年前20亿的估值，此次估值（zhí）大幅增加226.8%，引发监（jiān）管问询也（yě）无可厚非（fēi）。接（jiē）下来，就看昆仑如何回应监管的问询了。天辰娱乐将持（chí）续关注后续事态发展。天辰娱乐科技致力（lì）于棋（qí）牌游戏（xì）开发14年，拥有（yǒu）大量棋牌游戏开发运营经验和大批成功（gōng）案例（lì）。

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